社内クーデター2

噂をすれば…


中小企業へ出資、一定の経営支援を行い、株式上場などで投資の果実を回収するのが、ベンチャーキャピタルの伝統的な手法だ。通常は、経営陣とは友好関係を維持したうえで、持ち株比率は低い水準にとどめる。

そのような日本の民間ベンチャーキャピタルの草分けで大手、野村証券グループのジャフコが投資先企業の経営者を追放する「前代未聞の事件」(ある有力ベンチャーキャピタル)が勃発した。

5月2日午前8時30分。東京・世田谷区に本社を置く保険代理店「F.L.P」(以下、FLP)を、3人の人物が訪れたのが発端だった。

3人とは、ジャフコの山田裕司専務取締役および塙洋彰・投資部投資3グループリーダー、森・濱田松本法律事務所の澤口実弁護士だ。そして3人を出迎えたのが、小林尚哉・FLP社長(当時)だった。

この後、小林氏は思いも寄らぬ事態に遭遇する。開口一番、ジャフコの山田専務がこう通告したのだ。

「小林さんにはこの場で社長を退いていただきたい」

そして間髪を入れずに、同社を担当する塙氏が言葉を続けた。

「小林社長の下で御社の業績は低迷しており、目標とする上場も凍結状態になっている。企業活動の継続さえままならない事態に陥る可能性があると言わざるをえない」

簡単な説明を終えると、3人から「株主提案書兼株主総会招集通知書」が小林氏に突き付けられた。そこには、小林氏の取締役からの解任を提案すると明記されていた。

小林氏は事情を理解できないまま9時30分開催の定例取締役会に臨んだ。すると、スタート直後に「議長、動議!」との叫び声が上がった。声の主は松谷昭男・取締役業務本部長(当時、現在はFLP社長)。

松谷氏が社長解任を提案するや、小林氏を除く取締役4人による賛成多数で小林氏は瞬く間に社長の座を追われた。大株主ジャフコと松谷氏の連携プレーによる解任劇だった。

小林氏が会社を退出するまでの監視役を務めたのが、ジャフコから業務を委任された澤口弁護士だった。段ボール箱2箱を小林氏に与え、速やかに荷物を詰めて会社を出ていくようにと澤口弁護士は指示。同弁護士が見張る中で箱詰め作業を黙々と続けた小林氏は、「罪人のように扱われた」と振り返る。「電子メールでのやり取りも不能になり、親しい人に退任の連絡を取ることすらできなかった」(小林氏)。

ジャフコによる解任の通告から会社を退出するまでの時間はわずか2時間。ソニー生命保険のトップセールスマンから身を起こし、来店型保険ショップを首都圏で20店運営する有数の保険代理店を創り上げた小林氏は、創業10年目にして予想もしない形で会社を追われたのである。

不明瞭な解任理由

会社経営に詳しい弁護士は「経営者に不正の疑いがある場合には、隠蔽工作を防ぐために、電子メールを使えないようにして連絡手段を断つといったやり方も正当化される」と説明する。ただ、今回の一件では小林氏に明確な不正があったわけでもなさそうだ。本誌の取材に松谷社長は「小林前社長の解職に当たり、法に触れるような不正行為があったとは認識していない」と答えている。

それではなぜ、小林氏は突然のクビを宣告されたのか。

取材に応じた小林氏は、自身が受けた仕打ちに今も納得が行かない様子だ。「業績不振、会社存続の危機というのは言いがかりにすぎない。ジャフコと現社長による非道な仕打ちは断じて許すことはできない。今後、裁判も含めて徹底的に戦い抜く覚悟だ」と小林氏は語る。

小林氏は「非道な仕打ち」として次の出来事を挙げている。

(1)突然の解任で収入の道を閉ざされた。退職金も支払われぬ一方、銀行借入の連帯保証人はいまだに解除されないままになっている。

(2)会社によって生命保険募集人の資格を剥奪され、ソニー生命時代に自身で獲得した約3000件の保険契約も移管できないようにされた。

(3)「粉飾決算でクビにした」「私的に会社のカネを使っていた」などと身に覚えのない虚偽の説明を役員がしていることを、社員や取引先から聞いた。

そのうえで、「一連のやり方はあまりにも恣意的だ」と小林氏は本誌の取材で主張している。

一方、松谷社長は、小林前社長を辞めさせた理由について、次のように説明している。

「実質2期連続の赤字および資金繰りの悪化という危機的状況が主因だ。再三にわたる改善の進言にもかかわらず、状況の改善に向けた対応が取られないことにあった。当社は見掛け上は高成長に見えても、資金繰りは火の車。小林前社長には無理な出店をしないようにいさめたが、聞く耳を持っていただけなかった。社長解任は会社と社員を守るためにも、やむをえなかった」

「出口戦略」に誤算も

ただ、「実質2期連続赤字」の当否については両者間で認識が異なる。小林氏は松谷氏が最高財務責任者として過去の決算にかかわってきたことを例に挙げて「責任逃れをしている」と批判する。「監査法人の指導」を理由に、2013年3月期決算が大幅な赤字になったことについても恣意的だと主張する。

ここで見逃せないのが、ジャフコの思惑だ。ジャフコは昨年秋、ある株主による株式買い取り請求をきっかけとした資本構成の見直しを経て、53%の株式を握る支配株主に躍り出た。当時のやり取りの記録からは、ジャフコの塙氏が過半数の株式を握るべく、小林氏に強い口調でプレッシャーをかけていた様子が読み取れる。

そして支配権を確立したうえで、当時、小林氏の経営に批判的だった松谷氏に着目し、小林氏の追放で利害が一致したというのが真相ではなかろうか。その際に、「業績不振」「資金繰りの悪化」を理由に据えたと見ることもできなくはない。

ジャフコは「出資先に関する取材には応じない」との姿勢を貫くため真偽はわからない。しかし、排除に成功したはずの小林氏が第2位株主として徹底抗戦の姿勢を打ち出しており、上場を目指すにせよ、転売にせよ、「出口」は容易ではない。

ベンチャーキャピタルとして、投資先企業が業績不振なら、経営者の交代を求めることはありうる。ましてや50%超を握っていれば、取締役選任、解任とも権限は手中にある。

とはいえ、解任手法や連帯保証を外さないことなど、今回はやりすぎと批判されてもおかしくない。こうした乱暴な手法が知れ渡れば、中小企業側がジャフコからの出資を敬遠する動きにもつながりかねず、決してプラスにはならないだろう。

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Author:禅師
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2016年 先行投資50万円
2015年 先行投資300万円
2014年 先行投資300万円
2013年 先行投資250万円

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